新興市場の株式投資
シャルレ |
シャルレの騒動2〜創業家のMBO失敗〜 2008年(平成20年)
@MBOについては、モルガンスタンレーと共同で、資産管理会社(サザンイーグル・オットー)を通して公開買付けする方法が取られた。 A内部告発の内容は、1株あたり800円という価格の設定方法に問題があった、というもの。 B第三者委員会の調査結果 シャルレが株価算定を依頼したKPMG FASでは、DCF法で1,104 円〜1,300円と算定された。買付け側のモルガンスタンレーでは、アーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービスに依頼し、DCF法で646 円〜908円と算定された(なにこの値段・・・) この大きすぎる差を何とかするために、(なるべく安くしたい)創業者側は、色々と工作を計った。具体的には、利益計画を色々といじって算定価格を下げようとした。そして算定価格を無理やり681 円〜1,010 円まで下げた(この仮定で創業家のアドバイザー、ハヤテが関与)結局社外取締役と買付け者側の話し合いで800円に決定した。 結論としては、創業家に約20億円の利益吐き出しを認めさせた上で株価800円を承認した点において,構造的利益相反状況を除去するための努力が一応見られるものの、創業家アドバイザー(ハヤテ)の関与は合理的な範囲を超えており、意思決定過程における透明性・公正性に問題があり、利益相反行為があったという合理的疑念を払拭することもできない。 噛み砕いて言えば・・・社外取締役も完全に創業者側に立ったわけではなくて、少数株主の立場でもけっこう頑張ったけど、創業者のアドバイザーが色々と口を出しすぎて、800円という価格が不公平とはいえないけど、公平であるとも言えない。決定プロセスには問題があるんじゃねーの?といったところ(管理人の勝手な解釈) Cこの時点で、今回のMBOはほぼ失敗だと市場は判断して、株価は一気に急落800円から500円ぐらいまで。 Dシャルレが会社として賛同できない最終決定をしたことにより、契約により創業家全員がMBOに応募できなくなり、MBOの不成立決定的
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